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拟发代价股份收购南京梅赛德斯-奔驰4S经销业务
 

  上述收购事项均以发行43.39亿股新股份代为支付,占经扩大后公司股份约65.1%,每股发行价为0.0645港元较於最後交易日收市价每股0.037港元溢价约74.3%。

  于公告日期,第一卖方及其一致行动人士(包括周剑芝、第二卖方及陈国敏)并无拥有任何股份权益。于配发及发行代价股份作为拨付第一协议项下代价后,第一卖方将于41.22亿股股份中拥有拥益,相当于公司于完成时经发行代价股份扩大后的已发行股本约61.86%。在并无清洗豁免之情况下,第一卖方须根据收购守则规则26.1(a)就全部已发行股份(其尚未拥有或同意将予收购者)提出强制性全面要约。

  第一卖方将向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免(如获执行人员授出)将须待独立股东于股东特别大会上以投票方式批准后,方可作实。

  目标集团主要业务为于中国江苏省南京市经营梅赛德斯-奔驰4S经销店。目标集团亦于中国从事平行进口车辆贸易。于2018年3月,目标集团与IMSA订立独家分销协议,据此,目标集团拥有IMSA授权的梅赛德斯-奔驰汽车于中国之独家分销权。江苏中驰销售服务及江苏中驰发展为目标集团的主要营运附属公司。目标集团的梅赛德斯-奔驰经销店由江苏中驰销售服务经营。

  目标集团的梅赛德斯-奔驰4S经销店提供(i)新车销售;(ii)售后服务,包括维护保养服务及提供装饰服务;及(iii)其他汽车相关服务,包括为客户的汽车提供二手车贸易及辅助服务,以获得合资格服务提供商的融资服务。目标集团的平行进口车辆贸易业务及IMSA授权之梅赛德斯-奔驰汽车分销业务由江苏中驰发展及英飒(重庆)经营。目标集团曾在中国从事玛莎拉蒂、宝马、吉普切诺基、日产及丰田等其他品牌的平行进口车辆贸易。

  紧接完成前,第一目标公司将成为持有(i)剑驰汽车销售(南京)有限公司(持有江苏中驰销售服务80%权益的投资控股公司)95%权益;及(ii)南京中飒汽车销售服务有限公司(持有江苏中驰发展80%权益的投资控股公司)95%权益的控股公司。紧接完成前,第二目标公司Vermont Ridge Limited将成为持有(i)剑驰汽车销售(南京)有限公司(持有江苏中驰销售服务80%权益的投资控股公司)5%权益;及(ii)南京中飒汽车销售服务有限公司(持有江苏中驰发展80%权益的投资控股公司)5%权益的控股公司。

  自2018年5月15日起,公司股份暂停买卖。GEM上市委员会及联交所GEM上市(覆核)委员会认为公司未能维持充足水平之营运或拥有充足价值之有形资产及╱或无形资产,就此,可根据GEM上市规则第17.26条,证明有充足潜在价值,以保证公司股份持续上市。集团现有营运之营运规模无法维持集团之上市地位。

  自2018年5月15日起,股东被剥夺买卖股份之开放市场。收购事项并非旨在补充集团的任何现有业务。收购事项的主要目的为使集团(完成后经目标集团扩大)符合上市条件,以令股份得以恢复买卖。股份恢复买卖符合公司及全体股东的根本利益,对彼等而言至关重要。

  公告称,董事会建议于完成后按公司股本中每10股每股面值0.05港元的已发行及未发行股份将合并为一股每股面值0.5港元的合并股份之基准进行股份合并。假设于公告日期至股东特别大会日期概无另行发行或购回股份,紧随股份合并生效后,公司的法定股本将为15亿港元,分为30亿股每股面值0.5港元的合并股份,其中2.32亿股合并股份将予发行。经计及代价股份将於完成後予以配发及发行,于生效日期6.66亿股合并股份将予以发行。


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